Листинг — это процесс включения ценных бумаг в биржевые списки или в котировальные листы.
Например, есть требования биржи для включения акций российских эмитентов в список I уровня, в список II и в список III. Как видно, помимо самого факта включения в списки, листинг — суть отбор и сортировка бумаг.
Так, для включения в I список эмитент должен соответствовать наибольшему количеству требований. Например, должен проработать на рынке не менее трех лет. А вот для II списка достаточно и одного года. Эмитент из списка I уровня должен соблюдать одни требования по корпоративному управлению, а эмитент уровня II — другие. То же самое касается и порядка раскрытия информации. Есть требования биржи к эмитентам по дневному медианному объему сделок за каждый календарный квартал. Для первого списка это не менее 3 млн рублей, для второго — не менее 0,5 млн рублей. Таким образом, листинг сортирует эмитентов по степени публичности и прозрачности, а также ликвидности акций.
С исчерпывающим перечнем требований Московской биржи можно ознакомиться на официальном сайте.
Россия переживает бум частных инвестиций, который начался пару лет назад вместе с острой фазой коронакризиса и с многочисленными волнами пандемии. На рынок наконец-то пришел частный розничный инвестор. Более того, большинство экспертов сходятся во мнении, что данный процесс находится только в самом начале.
Если за пару лет брокерские счета открыло порядка 15 млн человек, то в ближайшие годы к ним присоединятся еще десятки миллионов. Открыть брокерский счет?
Случилось то, о чем так давно мечтали и в финансово-экономическом блоке правительства, и в Банке России, — появился источник длинных денег, столь необходимых для реализации длинных же инвестиционных проектов. Дело осталось за малым: добиться того, чтобы на биржу за этими длинными деньгами пришли десятки отечественных предприятий.
Но прежде этим предприятиям необходимо пройти обязательные процедуры допуска. На биржевом языке это называется листингом, или «включением в список». Как это работает?
Цели и задачи листинга
Суть листинга заключается в том, что биржа помогает инвестору оценить степень риска при покупке той или иной ценной бумаги. В этом смысле биржа делает примерно то, что делают рейтинговые агентства, которые присваивают рейтинг, например, кредитоспособности: наивысший уровень означает, что при прочих равных условиях определенная бумага не уйдет на дефолт в обозримом будущем. И наоборот, низкий рейтинг отражает скепсис аналитиков агентства относительно способности компании исполнять обязательства.
Нахождение в первом котировальном списке означает, что эмитент при прочих равных надежнее эмитентов из остальных списков. Потому что он соответствует самым высоким требованиям — например, по корпоративному управлению. Но для биржи, разумеется, куда важнее такой показатель, как ликвидность: как часто совершаются сделки с бумагами того или иного эмитента, насколько большой у эмитента free float (количество акций в свободном обращении). В первом котировальном списке находятся наиболее ликвидные бумаги, или так называемые голубые фишки.
Листинг — это и разовое событие, и процесс. Однажды попав в тот или иной список, эмитент должен прикладывать усилия, чтобы поддерживать соответствие стандартам и предъявляемым требованиям. А это немалые расходы и свидетельство того, что эмитент заинтересован находиться в определенном списке, настроен на долгосрочные отношения с инвесторами, в том числе с миноритарными. Другими словами, эмитент дорожит репутацией.
С другой стороны, своей репутацией дорожит и биржа. Поместив ту или иную акцию в котировальный список, биржа ожидает соответствующего поведения топ-менеджмента и совета директоров компании. Чтобы не допустить принудительного исполнения обязательств компании, например через суд. Биржа — это не про суд, это про доверие к инвесторам. К слову, нередко совет биржи принимает решение об ужесточении требований к эмитентам. С какой целью?
Бывает так, что изменилась рыночная конъюнктура и компания стала проигрывать в конкурентной борьбе. Как правило, первыми на ситуацию реагируют инвесторы: желание осуществлять сделки с акциями такой компании пропадает по мере роста опасений за будущее. Как следствие, объемы торгов падают и биржа принимает решение об исключении бумаги из конкретного списка. И наоборот, рост интереса инвесторов отражается в повышении объема торгов, в росте капитализации — как следствие, биржа принимает решение о включении бумаги в тот или иной список.
Виды листинга
IPO (initial public offering)
Наиболее известный и популярный вид листинга. Это когда компания впервые выходит на биржу с целью привлечь средства на развитие, для чего и выпускает новые акции. В результате доли прежних акционеров размываются в интересах новых собственников, а компания получает деньги на развитие. Именно по последней причине IPO так значимо в глазах и инвесторов, и регуляторов, и общества в целом.
Всю работу по подготовке и проведению IPO менеджмент делает под руководством андеррайтеров — как правило, это специалисты из известных международных инвестиционных банков, имеющие соответствующий опыт. И здесь репутация и доверие имеют первостепенное значение, поскольку именно андеррайтеры знакомят инвесторов с акционерами.
Зачем эмитенту андеррайтеры?
Чтобы устранить недочеты в документации, отчетности.
Чтобы научить менеджмент быть прозрачной публичной компанией.
Чтобы найти для компании подходящий круг инвесторов. Поэтому чем авторитетнее андеррайтер, тем выше шансы эмитента выгоднее разместиться.
Чтобы подготовить и распределить эмиссию.
Андеррайтер нередко выполняет функции маркетмейкера — поддерживает торги на первых этапах.
Чтобы оценить будущие финансовые риски.
Чтобы обеспечить аналитическую поддержку.
IPO — одна из самых дорогих процедур листинга, поскольку подразумевает большую подготовительную работу: приводятся «в порядок» все бизнес-процессы компании на предмет их соответствия самым строгим практикам корпоративного управления. У компании должна быть отчетность по МСФО за определенный период, все внутренние и внешние конфликты должны быть разрешены — словом, никаких скелетов в шкафу.
Андеррайтеры помогают составить заявку, которая направляется регулятору и бирже. Другой документ — инвестиционный меморандум (проспект) — андеррайтеры направляют непосредственно инвесторам. В данном меморандуме организаторы IPO обращаются напрямую к потенциальным инвесторам с изложением информации о деятельности компании и ее прошлом, об акционерах, о финансовых и производственных показателях, а также с прогнозами относительно развития компании в обозримой перспективе. Критически важный раздел в меморандуме — перечень потенциальных рисков. По сложившейся традиции, организаторы включают в данный раздел все возможные потенциальные угрозы, которые могут возникнуть на пути развития компании и ее способности генерировать денежный поток. Тут стоит отдельно подчеркнуть: к возможным рискам относят даже те, вероятность реализации которых незначительна или стремится к нулю. Но такова традиция.
Наконец, немаловажным этапом листинга являются прямые встречи с кругом потенциальных инвесторов. Речь идет о road show, в рамках которого инвесторы получают ответы на вопросы, а сам эмитент по итогам взаимодействия с инвесторами нередко трансформирует первоначальную конфигурацию IPO, включая объем размещения и цену.
SPO (secondary public offering)
Случается так, что спустя какое-то время акционеры принимают решение о вторичном размещении акций. Нередко SPO проводится в интересах узкого круга инвесторов или даже в интересах одного, стратегического, инвестора. SPO, исходя из логики, процедура менее затратная, так как большая часть работы уже была проведена при IPO.
DLP (direct listing process)
Еще менее затратная разновидность листинга. В отличие от IPO, в рамках DLP акционеры продают свои, а не новые акции, а количество посредников в процессе сведено к минимуму. Новый капитал в процессе DLP не привлекается — акционеры, по сути, делятся с новыми инвесторами частью уже существующего бизнеса или же полностью выходят из него. Иногда говорят, что акционеры окэшились. В случае DLP отсутствует ряд требований, присущих IPO. Например, нет моратория на продажу бумаг андеррайтерами в течение определенного периода.
SPAC (special purpose acquisition company) или квазиразмещение
Специфический вид листинга с небольшими оговорками. SPAC — это компания с нулевыми активами, которая проводит листинг и привлекает средства инвесторов под будущие приобретения. Конечно, чтобы инвесторы поверили в такую «нулевую» компанию, ее должен возглавлять известный и опытный человек. Цель SPAC — поиск потенциальной частной компании для поглощения. Впоследствии акции SPAC меняются на акции частной компании с определенными условиями и коэффициентом.
Кросс-листинг
Вид листинга, когда акции размещаются одновременно или последовательно на нескольких биржах.
Яркий пример — СПБ Биржа, которая в ноябре 2021 году разместилась на Московской бирже и на своей собственной площадке, а также намерена провести еще одно размещение, уже на американской NASDAQ, весной 2022 года.
Депозитарный листинг
Акционеры получают не сами акции, а депозитарные расписки, гарантом которых выступает специально уполномоченный для этих целей международный банк-депозитарий. Одна расписка может быть эквивалентна нескольким акциям (дробным долям акций).
Выбор площадки для листинга
Сама процедура прохождения листинга и основные ее этапы зависят от конкретной биржи, которая, в свою очередь, опирается на национальное законодательство и сложившуюся бизнес-практику. По содержанию требований к листингу нередко можно судить о том, на чьи практики ориентировалась та или иная биржа при формировании требований. Например, на романо-германское или на англосаксонское право.
Многообразие способов выхода на биржу свидетельствует о зрелости фондового рынка, адекватности профильного законодательства и наличии многочисленного класса национальных инвесторов, способных предоставить ликвидность. Участники рынка используют в данном случае термин «глубина рынка». Именно поэтому большинство отечественных компаний традиционно предпочитало размещаться на биржах Великобритании и США. В лучшем случае эмитент размещался одновременно и на Московской бирже. Ситуация стала меняться лишь в последние несколько лет, когда появились знаковые IPO только на отечественной бирже. Подчеркнем еще раз: выбор в пользу иностранных бирж был обусловлен ликвидностью, но не уровнем технологий или несовершенством локального законодательства по защите прав инвесторов.
Зачем компании листинг?
Выход на целевую аудиторию инвесторов — отечественных и международных.
Повышение уровня доверия со стороны инвесторов — по мере включения в котировальные списки, от уровня III до уровня I.
Увеличение числа источников фондирования — через размещение акций и облигаций. Процентный арбитраж.
Поиск стратегических партнёров.
Рост капитализации компании вместе с ростом спроса на эмиссию ценных бумаг.
Увеличение free float, ликвидности.
Один из пунктов ESG-повестки.
Если сформулировать ответ в двух словах, то листинг — это пропуск в клуб, который дает компании возможность привлечь инвестиции. Наличие листинга того или иного уровня на той или иной бирже — это как рейтинг. Чем выше рейтинг, тем дешевле и проще компании привлекать инвестиции — со стороны неограниченного круга инвесторов или, например, банков.
Листинг — штука недешевая, сопряженная не только с внушительными разовыми расходами, но и с постоянными. И речь тут не только о расходах на подготовку отчетности для различных контролирующих и надзорных органов. А мы знаем, что со временем требования регуляторов становятся все строже, а эмитентам приходится постоянно увеличивать штат сотрудников, занимающихся подготовкой отчетности. Поддержание статуса публичности отражается на всех бизнес-процессах компании, налагает исполнение даже тех обязательств, от которых частная компания избавлена. Например, хорошим тоном для публичной компании является наличие обширной социальной политики. Сейчас это называется ESG-повесткой.
Итак, об основных обязанностях эмитента мы сказали. Каковы же преимущества листинга для компании? В правилах работы различных инвестиционных фондов прописана необходимость покупки бумаги в случае ее попадания в тот или иной список или индекс. Происходит это автоматически.
Наиболее яркий пример — включение акций Tesla в индекс S&P 500 в 2021 году, что стало причиной взлета котировок, просто по факту включения бумаги. В свою очередь, фонды должны будут выставить бумагу на продажу, если профильный комитет биржи исключит ее из списка (индекса).
Что дает процесс листинга инвестору?
Знак качества со стороны биржи — соответствие стандартам и требованиям торговой площадки и регулятора.
Наличие акции в том или ином котировальном списке облегчает задачу риск-профилирования инвестора.
Листинг облегчает инвестору задачу формирования инвестиционного портфеля.
Соблюдение прав миноритарных акционеров.
Листинг многое может рассказать об уровне ликвидности бумаги и потенциальном спросе со стороны институциональных инвесторов.
Любой человек может войти в число акционеров той или иной компании, купив долю в капитале. Однако только независимые участники вроде биржи и рейтинговых агентств могут дать инвестору представление о возможностях и рисках рассматриваемого бизнеса. Покупая ценную бумагу из первого котировального списка, инвестор при прочих равных может надеяться на повышенную ликвидность в сравнении со вторым списком. Нахождение в котировальных листах означает наличие (отсутствие) у компании стратегической политики в отношении миноритарных акционеров — тех партнеров, которых компания приобрела в процессе размещения. Защита прав инвесторов, по сути, главное, о чем может рассказать инвестору листинг.
